Allgemeine Geschäftsbedingungen

1.1 Geltungsbereich

Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend ‚AGB') gelten für alle Verträge zwischen mesina.ai, vertreten durch die Geschäftsführung, mit Sitz in Ratingen, Nordrhein-Westfalen (nachfolgend ‚mesina.ai' oder ‚Anbieter'), und deren Kunden über die Erbringung von IT-Dienstleistungen, KI-Dienstleistungen, Softwarebereitstellung (SaaS/On-Premise) sowie Hardwarelieferungen im B2B-Bereich.

1.2 Kundendefinition

Kunden im Sinne dieser AGB sind ausschließlich Unternehmer im Sinne von § 14 BGB, also natürliche oder juristische Personen oder rechtsfähige Personengesellschaften, die bei Vertragsschluss in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit handeln (insbesondere KMU im DACH-Raum).

1.3 Entgegenstehende AGB

Entgegenstehende oder abweichende Geschäftsbedingungen des Kunden werden nur Vertragsbestandteil, wenn mesina.ai deren Geltung ausdrücklich schriftlich zustimmt.

1.4 Vorrang individueller Vereinbarungen

Individuelle Vereinbarungen (Angebote, Leistungsbeschreibungen, Pflichtenhefte) haben im Zweifel Vorrang vor diesen AGB.

2.1 Leistungsumfang

Der konkrete Leistungsumfang ergibt sich aus dem jeweiligen Angebot, der Leistungsbeschreibung, dem Pflichtenheft oder der Auftragsbestätigung von mesina.ai.

2.2 Hauptleistungen

mesina.ai erbringt insbesondere folgende Leistungen:

• Konzeption, Implementierung und Anpassung von CRM-, Marketing- und Automatisierungs-Infrastrukturen (mesina-Software).
• Intelligente KI-Kundenkommunikation: Automatisierung von Routineaufgaben, personalisierte Interaktionen, 24/7 Chatbots, Voice Agents und Multi-Channel-Kommunikation (Chat, Voice, WhatsApp, E-Mail).
• Beratung und Projektmanagement im Bereich Digitalisierung, Prozessautomatisierung und Customer Journey-Optimierung.

2.3 mesina-Software

mesina.ai entwickelt und vertreibt eigene Softwareprodukte (‚mesina-Software'), einschließlich KI-Tools für Website-Scanning, automatisierte Instant-Replies, Human-Escalation-Logik und Multi-Channel-Integration, die als On-Premise-Lösung, Cloud-/SaaS-Dienst oder hybrid bereitgestellt werden können. Funktionsumfang, Editionen und Systemvoraussetzungen ergeben sich aus der jeweiligen Produktdokumentation.

2.4 Hardware-Lieferung

mesina.ai liefert und integriert Hardware für KI-Workloads (z.B. DGX-Systeme, lokale KI-Server, Apple-basierte KI-Boxen) inklusive Grund-Setup. Weitergehende Managed Services bedürfen separater Vereinbarungen.

2.5 Subunternehmer

mesina.ai ist berechtigt, Subunternehmer und Unterauftragsverarbeiter einzusetzen, sofern schutzwürdige Interessen des Kunden nicht beeinträchtigt werden.

2.6 Wirtschaftlicher Erfolg

mesina.ai schuldet keinen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg (z.B. Umsatzsteigerung), sondern nur die vereinbarte Leistungserbringung.

3.1 Kein bindendes Angebot

Website-Darstellungen stellen keine bindenden Angebote dar, sondern invitieren zur Abgabe eines Kundenangebots.

3.2 Vertragsschluss

Vertrag kommt zustande durch schriftliche Annahme eines mesina.ai-Angebots oder Bestätigung einer Kundenbestellung.

3.3 Laufzeit und Kündigung

Alle Verträge über SaaS-Leistungen, Mesina-Software-Subscriptionen und laufende Services laufen unbefristet. Jede Partei kann den Vertrag jederzeit zum Monatsende mit einer Frist von 1 Monat kündigen. Die Kündigung ist schriftlich (E-Mail ausreichend) gegenüber mesina.ai zu erklären.

3.4 Außerordentliche Kündigung

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

4.1 Bereitstellung von Ressourcen

Kunde stellt erforderliche Daten, Zugänge, Inhalte und Ansprechpartner rechtzeitig zur Verfügung.

4.2 Rechtmäßigkeit und Rechtefreiheit

Kunde gewährleistet Rechtmäßigkeit und Rechtefreiheit seiner Daten/Inhalte.

4.3 KI-spezifische Prüfpflicht

Kunde prüft KI-generierte Ausgaben (Chat-Replies, Voice-Responses) fachlich vor Weiterleitung an Endkunden.

4.4 Folgen der Nichteinhaltung

Nichteinhaltung verlängert Fristen; Mehraufwand abrechenbar.

5.1 Vergütungsumfang

Vergütung, Zahlungsweise und Abrechnungsmodalitäten ergeben sich aus dem jeweiligen Angebot oder der Auftragsbestätigung (z.B. einmalige Projekt- und Setup-Gebühren, laufende MRR/ARR-Gebühren für SaaS und mesina-Software, Support-Pakete, Hardwarepreise).

5.2 Preisangaben

Alle Preise verstehen sich netto in Euro zuzüglich der jeweils gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer.

5.3 Zahlungsmodalitäten

Die Zahlungsmodalitäten richten sich nach der Art der Leistung:

5.4 SEPA-Lastschrift

Bei Zahlung per SEPA-Lastschrift erteilt der Kunde mesina.ai bei Vertragsschluss ein entsprechendes SEPA-Lastschriftmandat. Die Abbuchung erfolgt zum vereinbarten Termin (1. oder 3. des Monats). Der Kunde wird mindestens 5 Tage vor der ersten Abbuchung sowie bei Änderungen der Fälligkeit informiert (Pre-Notification).

5.5 Zahlungsarten

Zahlungen erfolgen unbar auf das von mesina.ai angegebene Bankkonto oder über den vereinbarten Zahlungsdienst. mesina.ai kann bestimmte Zahlungsarten ausschließen oder im Einzelfall Vorauszahlung verlangen.

5.6 Zahlungsverzug

Gerät der Kunde mit einer Zahlung um mehr als 14 Tage in Verzug, ist mesina.ai nach entsprechender Mahnung berechtigt:

• Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe (derzeit 9 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz) zu verlangen,
• laufende Leistungen zurückzuhalten,
• Zugänge zu SaaS-Diensten und mesina-Software vorübergehend zu sperren,

bis alle fälligen Beträge vollständig ausgeglichen sind.

5.7 Aufrechnung und Zurückhaltung

Dem Kunden stehen Aufrechnungs- und Zurückhaltungsrechte nur zu, soweit seine Gegenanspraumlüche rechtskräftig festgestellt, unbestritten oder von mesina.ai anerkannt sind.

6.1 SaaS-Leistungen und Verfügbarkeit

Für SaaS-Leistungen und cloudbasierte Bereitstellung von mesina-Software schuldet mesina.ai eine Bereitstellung nach dem Stand der Technik. Eine bestimmte Verfügbarkeit ist nur dann geschuldet, wenn sie im Angebot oder in einem Service Level Agreement (SLA) ausdrücklich vereinbart ist (z.B. 99% Verfügbarkeit im Monatsmittel).

6.2 Wartungs- und Updatearbeiten

mesina.ai ist berechtigt, notwendige Wartungs- und Updatearbeiten durchzuführen. Soweit möglich, werden diese außerhalb üblicher Geschäftszeiten und nach vorheriger Ankündigung vorgenommen. In Wartungszeiten kann es zu vorübergehenden Einschränkungen oder Unterbrechungen kommen.

6.3 Störungsmeldung

Störungen und Fehler sind vom Kunden mit einer möglichst konkreten Beschreibung, Screenshots/Logs (soweit datenschutzrechtlich zulässig) und Angabe der Dringlichkeit zu melden. Die Bearbeitung erfolgt im Rahmen der vereinbarten SLAs bzw. ansonsten im Rahmen der üblichen Geschäftszeiten und nach Priorität.

6.4 Kundenrechte bei Leistungsstörungen

Bei nicht unerheblichen Abweichungen der tatsächlichen von der zugesicherten Verfügbarkeit oder bei sonstigen wesentlichen Leistungsstörungen stehen dem Kunden die gesetzlichen Rechte zu, soweit diese nicht in diesen AGB wirksam beschränkt sind.

7.1 Urheberrechte an mesina-Software

An der von mesina.ai entwickelten mesina-Software (einschließlich Quell- und Objektcode, Datenbankstrukturen, Konfigurationen, Workflows, Prompts, Templates, Oberflächendesigns und Dokumentation) stehen sämtliche urheber- und leistungsschutzrechtlichen Rechte ausschließlich mesina.ai zu.

7.2 Nutzungsrecht des Kunden

mesina.ai räumt dem Kunden – vorbehaltlich vollständiger Zahlung der geschuldeten Vergütung – ein einfaches, nicht ausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Nutzungsrecht an der mesina-Software ein, beschränkt auf:

• die im Vertrag genannte Betriebsumgebung (z.B. bestimmter Server, bestimmter Mandant oder definierter SaaS-Zugang),
• die im Angebot definierte Nutzer-, Mandanten- oder Instanzenzahl,
• die Dauer des Vertragsverhältnisses.

7.3 White-Label-Nutzung

Eine White-Label-Bereitstellung der mesina-Software ist ausschließlich im Agency-Plan gestattet. Im Basic- und Professional-Plan ist keine White-Label-Nutzung zulässig.

Agency-Plan White-Label-Rechte:

• Bereitstellung der mesina-Software ausschließlich unter der eigenen Marke des Kunden an dessen Endkunden
• Im Rahmen des vertraglich vereinbarten Sub-Mandanten-Limits
• Keine Weiterentwicklung, Reverse Engineering oder Unterlizenzierung
• Einhaltung aller anwendbaren Lizenzbedingungen und Nutzungsrichtlinien

7.4 Einschränkungen außerhalb des Agency-Plans

Außerhalb des Agency-Plans ist der Kunde nicht berechtigt, mesina-Software Dritten als eigenständigen Service anzubieten, zu vermieten, zu verleasen oder als Plattform für Dritte zu betreiben.

7.5 Vervielfältigung und Sicherungskopien

Der Kunde darf mesina-Software ausschließlich in dem vertraglich eingeräumten Umfang vervielfältigen. Zulässige Sicherungskopien müssen als solche gekennzeichnet und sicher verwahrt werden.

7.6 Dekompilierung und Reverse Engineering

Eine Bearbeitung, Dekompilierung oder sonstige Form des Reverse Engineering der mesina-Software ist nur im Rahmen zwingender gesetzlicher Vorschriften zulässig. Vor zulässigen Dekompilierungshandlungen ist mesina.ai – soweit rechtlich möglich – zu informieren, um gemeinsam eine Lösung zu finden.

7.7 Rechte an Drittsoftware und integrierten Diensten

Soweit mesina-Software Drittanbieter-Komponenten, Cloud-Services oder KI-APIs integriert, richten sich die Rechte ausschließlich nach den Lizenzbedingungen der jeweiligen Anbieter. mesina.ai vermittelt oder integriert diese Leistungen; dem Kunden entstehen nur die Rechte, die sich aus der jeweiligen Drittanbieter-Lizenz ergeben. mesina.ai übernimmt keine Haftung aus Drittanbieter-Verträgen.

7.8 Arbeitsergebnisse und Anpassungen

An im Rahmen der Leistungserbringung entstehenden individuellen Anpassungen, Konfigurationen, Konzepten und sonstigen Arbeitsergebnissen erhält der Kunde – soweit im Einzelvertrag nicht anders geregelt – ein einfaches Nutzungsrecht für eigene Geschäftszwecke. mesina.ai bleibt berechtigt, allgemeine Konzepte, Methoden, anonymisierte Erfahrungswerte sowie generische Komponenten auch bei anderen Kunden einzusetzen.

7.9 Weiterentwicklung der Software

mesina.ai ist berechtigt, die mesina-Software weiterzuentwickeln und Updates, Upgrades oder Patches bereitzustellen, sofern deren Einsatz für den Kunden zumutbar ist. Wesentliche Änderungen, die vertraglich zugesicherte Kernfunktionen einschränken, bedürfen einer gesonderten Abstimmung oder Kompensation.

7.10 Wartung und Support

Umfang und Konditionen von Wartung und Support für mesina-Software ergeben sich aus dem jeweiligen Vertrag (z.B. gebuchtes Support- oder Wartungspaket). Ohne gesonderten Wartungsvertrag besteht über die gesetzlichen Gewährleistungsrechte hinaus kein Anspruch auf Weiterentwicklung oder Fehlerbehebung.

8.1 Ergänzende Bestimmungen

Für Hardwarelieferungen gelten ergänzend die Bestimmungen dieses Abschnitts.

8.2 Liefertermine

Liefertermine sind nur verbindlich, wenn sie ausdrücklich als verbindlich bezeichnet wurden. Verzögerungen aufgrund von Umständen, die nicht im Einflussbereich von mesina.ai liegen (z.B. Lieferengpässe, höhere Gewalt, Transportverzögerungen), verlängern die Lieferfristen angemessen.

8.3 Gefahrübergang

Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Hardware geht mit Übergabe an das Transportunternehmen auf den Kunden über.

8.4 Eigentumsvorbehalt

Die gelieferte Hardware bleibt bis zur vollständigen Bezahlung aller aus dem jeweiligen Vertrag resultierenden Forderungen im Eigentum von mesina.ai (Eigentumsvorbehalt). Der Kunde ist verpflichtet, die Vorbehaltsware pfleglich zu behandeln.

8.5 Grund-Setup der Hardware

mesina.ai schuldet – sofern vereinbart – das Grund-Setup der Hardware (z.B. Basiskonfiguration, Betriebssystem, Grundinstallation von mesina-Software). Weitere Betriebs-, Monitoring-, Sicherheits- oder Performance-Optimierungsleistungen bedürfen separater Vereinbarungen.

9.1 Datenverarbeitung gemäß DSGVO

mesina.ai verarbeitet personenbezogene Daten des Kunden und ggf. dessen Endkunden ausschließlich im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen (insbesondere DSGVO) und entsprechend der jeweils gültigen Datenschutzerklärung.

9.2 Auftragsverarbeitungsvertrag

Soweit mesina.ai personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet (z.B. innerhalb von SaaS-Systemen, CRM-Plattformen, Automatisierungs-Workflows), schließen die Parteien vor Beginn der Verarbeitung einen Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 DSGVO.

9.3 Verantwortlichkeit des Kunden

Der Kunde bleibt Verantwortlicher im datenschutzrechtlichen Sinne für die von ihm veranlassten Verarbeitungen und ist für die Rechtmäßigkeit der Zwecke, Inhalte und Datenherkunft verantwortlich.

9.4 KI-Compliance

mesina.ai achtet beim Einsatz von KI-Funktionen und KI-Systemen (insbesondere Chatbots, Voice Agents, Multi-Channel-Kommunikation) auf die Einhaltung der jeweils anwendbaren rechtlichen Vorgaben (einschließlich der Anforderungen des EU-AI-Acts, soweit relevant) sowie auf Transparenz und Nachvollziehbarkeit im Rahmen der eingesetzten Technologien. Der Kunde wird über wesentliche KI-Funktionen, deren Zweck und Funktionsweise in geeigneter Weise informiert.

9.5 Dokumentation

Einzelheiten zur Datenverarbeitung, eingesetzten Unterauftragsverarbeitern, Speicherorten und technischen und organisatorischen Maßnahmen werden in separaten Dokumenten (z.B. AVV, TOM-Übersicht, Datenschutzerklärung) festgehalten.

10.1 Unbeschränkte Haftung

mesina.ai haftet unbeschränkt für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie für Schäden, die auf vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung von mesina.ai, deren gesetzlichen Vertretern oder Erfüllungsgehilfen beruhen.

10.2 Haftung bei Kardinalpflichten

Bei einfach fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) ist die Haftung von mesina.ai auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren vertragstypischen Schaden begrenzt. Kardinalpflichten sind solche Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf.

10.3 Ausschluss bei einfacher Fahrlässigkeit

Eine weitergehende Haftung für einfache Fahrlässigkeit ist ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere für entgangenen Gewinn, ausgebliebene Einsparungen, mittelbare Schäden und Folgeschäden.

10.4 KI-gesteuerte Funktionen

Soweit mesina-Software oder sonstige Leistungen KI-gestützte Funktionen (z.B. automatische Textgenerierung, Chat-Replies, Voice-Responses, Scoring, Vorhersagen, Empfehlungen) bereitstellen, erfolgt deren Nutzung in eigener Verantwortung des Kunden. Die Ausgaben stellen Vorschläge oder probabilistische Einschätzungen dar und ersetzen keine fachliche Prüfung. Eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit, Vollständigkeit oder rechtliche Zulässigkeit von KI-generierten Inhalten ist ausgeschlossen, soweit nicht zwingende gesetzliche Haftungstatbestände eingreifen.

10.5 Drittanbieter

mesina.ai haftet nicht für Störungen, Ausfälle oder Beeinträchtigungen, die auf Dienste oder Infrastrukturen Dritter (z.B. öffentliche Netze, Rechenzentren, Cloud-Plattformen, KI-API-Anbieter) zurückzuführen sind und außerhalb des Einflussbereichs von mesina.ai liegen.

10.6 Gesetzliche Haftung

Die Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz und aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften bleibt unberührt.

11.1 SaaS-Leistungen

Für SaaS-Leistungen und die Bereitstellung von mesina-Software im Subskriptionsmodell gelten im Schwerpunkt die Regelungen des Miet- bzw. Dienstvertragsrechts. mesina.ai behebt gemeldete Fehler und Störungen im Rahmen der vereinbarten SLAs bzw. nach angemessener Frist.

11.2 Leistungsbeschreibung

Für mesina-Software gilt: mesina.ai gewährleistet, dass die Software im Wesentlichen der zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gültigen Leistungsbeschreibung entspricht. Eine Fehlerhaftigkeit liegt nicht vor bei nur unwesentlichen Abweichungen oder Beeinträchtigungen der Nutzung.

11.3 Mängelrüge

Der Kunde hat erkennbare Mängel unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 14 Tagen nach Kenntniserlangung, unter möglichst genauer Beschreibung zu rügen. Unterbleibt eine rechtzeitige Rüge, können Gewährleistungsrechte für diese Mängel eingeschränkt sein.

11.4 Hardwarelieferungen

Für Hardwarelieferungen gelten die gesetzlichen Gewährleistungsrechte. Etwaige Herstellergarantien bleiben unberührt und bestehen unmittelbar gegenüber dem Hersteller, sofern nichts Abweichendes vereinbart ist.

12.1 Geheimhaltungspflicht

Die Parteien verpflichten sich, alle im Rahmen der Zusammenarbeit erlangten vertraulichen Informationen und Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der jeweils anderen Partei vertraulich zu behandeln und nur zur Durchführung des jeweiligen Vertrags zu verwenden.

12.2 Überdauern der Pflicht

Diese Geheimhaltungspflicht gilt auch über die Beendigung des Vertragsverhältnisses hinaus.

13.1 Anwendbares Recht

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

13.2 Gerichtsstand

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit Verträgen zwischen mesina.ai und dem Kunden ist, soweit rechtlich zulässig, der Sitz von mesina.ai in Ratingen.

13.3 Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der unwirksamen Regelung gilt eine wirksame Regelung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Regelung am nächsten kommt.

13.4 Änderungen der AGB

mesina.ai ist berechtigt, diese AGB mit Wirkung für die Zukunft zu ändern. Für laufende Vertragsverhältnisse gelten Änderungen nur, wenn sie dem Kunden in Textform mitgeteilt werden und dieser nicht innerhalb der mitgeteilten Frist widerspricht, sofern dadurch seine Rechtsposition nicht wesentlich verschlechtert wird.